KKO:2025:40: Kiinteistön lainhuuto voitiin myöntää sellaiselle perustettavalle yhtiölle, joka oli perustettu ennen kauppakirjan antamista
Yhteenveto
A oli ostanut kiinteistön perustettavan yhtiön lukuun ulosottomiehen toimittamassa julkisessa huutokaupassa. B Oy, joka oli perustettu huutokaupan jälkeen, väitti ottaneensa kaupan vastattavakseen ja haki saannolleen lainhuutoa. Kysymys lainhuudon myöntämisestä, kun yhtiön rekisteröiminen ja väitetty kaupan vastattavaksi ottaminen olivat tapahtuneet ennen ulosottokaaressa tarkoitetun kauppakirjan antamista.
Korkein oikeus katsoi ennakkopäätöksessään, etteivät ulosottokaaren säännökset, joiden mukaan huutokaupalla saadun kiinteistön omistusoikeus siirtyy vasta kauppakirjan antamisella vaikuttaneet hakijan oikeuteen tehdä kauppa sellaisen yhtiön lukuun, joka oli perustettu ennen kauppakirjan antamista ja siten omistusoikeuden siirtymistä.
Merkittävää ennakkopäätöksessä oli, että korkeimman oikeuden mukaan laista ei ole saatavissa tukea kirjaamisviranomaisen ja maaoikeuden käsitykselle, jonka mukaan kiinteistö voitaisiin huutokaupassa ostaa vain sellaiselle perustettavalle yhtiölle, joka rekisteröidään vasta ulosottokaaressa tarkoitetun kauppakirjan antamisen jälkeen.
Vaikka korkein oikeus ei asiaan suoraan ota kantaa, voidaan perusteluita tulkita siten, ettei myöskään maakaaren mukainen kiinteistön omistusoikeuden luovutus perustettavalle yhtiölle edellytä, että perustettava yhtiö on rekisteröity vasta kiinteistön kauppakirjan tekemisen jälkeen. Näin ollen myös ennen kauppakirjan allekirjoittamista rekisteröidyt yhtiöt voivat mahdollisesti olla maakaaressa tarkoitettuja perustettavia yhtiöitä, joille voidaan myöntää lainhuuto.
Perustelut
Tausta ja kysymyksenasettelu
1. B Oy (jäljempänä myös hakijayhtiö) on esittänyt tonttia X koskevan lainhuutohakemuksensa perusteena, että A on ostanut tontin perustettavan yhtiön lukuun ulosottomiehen toimittamassa julkisessa huutokaupassa, minkä jälkeen B Oy on rekisteröity ja ottanut kaupan vastattavakseen.
2. Kirjaamisviranomainen ja maaoikeus ovat katsoneet, ettei kiinteistöä ole voitu hankkia hakijayhtiön lukuun maakaaren 2 luvun 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla, koska hakijayhtiö on perustettu ennen kuin huutokaupasta on annettu ulosottokaaren mukainen kauppakirja. Maaoikeus on katsonut myös, että koska ulosottokaaren 5 luvun 3 §:n mukaan ostaja saa oikeuden määrätä huutokaupalla myydystä kiinteistöstä vasta, kun hän on saanut kauppakirjan, hakijayhtiön hallitus ei ole ennen kauppakirjan antamista pitämässään kokouksessa voinut pätevästi päättää kaupan vastattavaksi ottamisesta.
3. Korkeimmassa oikeudessa on kysymys lainhuudon myöntämisen edellytyksistä ja erityisesti siitä, voiko hakijayhtiöllä edellisessä kohdassa mainittujen seikkojen estämättä olla hakemuksen mukainen saanto kysymyksessä olevaan tonttiin.
Kiinteistön kauppa perustettavan yhtiön lukuun
4. Kuten muun muassa maakaaren 2 luvun 4 §:n ja 12 luvun 2 §:n säännöksistä ilmenee, kiinteistö voidaan ostaa perustettavan yhtiön lukuun, jolloin myöhemmin rekisteröityä osakeyhtiötä pidetään eräin edellytyksin ostajana kyseisessä kaupassa.
5. Yhtiön tällainen asema voi ensinnäkin perustua siihen, mitä osakeyhtiölaissa säädetään yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista. Osakeyhtiölain 2 luvun 9 §:n 1 momentin mukaan perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai perustamissopimuksessa yksilöidystä, enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle rekisteröimisellä. Vakiintuneesti on katsottu, että yhtiön lukuun hankitut oikeudet siirtyvät yhtiölle vastaavasti kuin velvoitteet.
6. Vakiintuneesti on katsottu myös, että perustettavan yhtiön lukuun tehdyssä kiinteistön kaupassa ostajana voidaan – vaikka edellä mainitut edellytykset oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymiselle osakeyhtiölain nojalla eivät täyttyisi – eräin edellytyksin pitää sellaista myöhemmin rekisteröityä osakeyhtiötä, joka on hyväksynyt kaupan itseään sitovaksi (ks. myös esimerkiksi HE 120/1994 vp s. 42).
7. Maakaaren edellä tarkoitetuista säännöksistä johtuu sanotun suhteen tiettyjä rajoituksia. Maakaaren 2 luvun 4 §:ssä säädetään muun ohessa, että jos kauppa on tehty perustettavan osakeyhtiön lukuun ja vastuu kaupasta ei kahden vuoden kuluessa kaupan tekemisestä ole siirtynyt yhtiölle, ostajana pidetään yhtiön puolesta kaupan tehnyttä. Vastaavasti lainhuudatusmenettelyä koskevasta maakaaren 12 luvun 2 §:stä seuraa, että jollei perustettavan yhtiön lukuun tehdyssä kaupassa selvitystä vastuun siirtymisestä yhtiölle ole esitetty kahden vuoden kuluessa kaupasta, lainhuuto myönnetään perustettavan yhtiön lukuun sopimuksen tehneelle.
Ulosottokaaren säännökset huutokaupasta
8. Ulosmitattu kiinteistö voidaan ostaa perustettavan osakeyhtiön lukuun esimerkiksi, kun se myydään ulosottomiehen toimittamalla julkisella huutokaupalla. Tällaisesta huutokaupasta säädetään ulosottokaaren 5 luvussa.
9. Ulosottokaaren 5 luvun 3 §:n mukaan ostaja saa huutokaupalla myytyyn omaisuuteen omistusoikeuden ja oikeuden määrätä omaisuudesta, kun kauppahinta on maksettu tai, jos myynnistä on tehtävä luvun 84 §:n 1 momentin mukaan kauppakirja, kun hän on saanut kauppakirjan.
10. Mainitun luvun 84 §:n 1 momentin mukaan, kun kiinteistö on myyty huutokaupalla, ulosottomiehen tulee antaa ostajalle kauppakirja, kun kauppahinta on maksettu ja myynti on tullut lainvoimaiseksi.
Tämän asian arviointi
11. Hakemuksessa tarkoitettu ulosottokaaren mukainen huutokauppa kiinteistön myymiseksi on toimitettu 29.9.2016, ja ulosottomies on siinä hyväksynyt A:n perustettavan yhtiön lukuun tekemän tarjouksen. Hakijayhtiö on rekisteröity kaupparekisteriin 23.8.2017. Korkein oikeus toteaa, että kiinteistö voidaan tällä tavoin huutokaupassa ostaa myöhemmin rekisteröitävälle yhtiölle, joka voi kohdista 5–7 ilmenevän mukaisesti tulla ostajan asemaan. Laista ei ole saatavissa tukea kirjaamisviranomaisen ja maaoikeuden käsitykselle, jonka mukaan kiinteistö voitaisiin huutokaupassa ostaa vain sellaiselle perustettavalle yhtiölle, joka rekisteröidään vasta ulosottokaaressa tarkoitetun kauppakirjan antamisen jälkeen.
12. Hakemuksessa on vedottu siihen, että hakijayhtiö on tultuaan rekisteröidyksi ottanut perustettavan yhtiön lukuun tehdyn kaupan vastattavakseen. Tällaisessa sitoutumisessa perustettavan yhtiön lukuun tehtyyn kauppaan on kysymys toimesta, jolla yhtiö voi kohdassa 6 esitetyn mukaisesti tulla ostajan asemaan, eikä siitä, että ostaja määräisi omaisuudesta ulosottokaaren 5 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Mainitulla säännöksellä ei siten ole merkitystä, kun tässä asiassa arvioidaan lainhuudon myöntämisen edellytyksiä.
13. Korkein oikeus katsoo näin ollen, että lainhuutohakemusta ei olisi tullut hylätä kirjaamisviranomaisen ja maaoikeuden mainitsemilla perusteilla.
Päätöslauselma
Maaoikeuden ja Maanmittauslaitoksen päätökset kumotaan.
Asia palautetaan Maanmittauslaitokselle, jonka tulee kirjaamisviranomaisena omasta aloitteestaan ottaa asia uudelleen käsiteltäväkseen.