Mikä yhtiöjärjestys on ja miksi sitä tulisi muuttaa?
Miksi taloyhtiöllä on yhtiöjärjestys?
Yhtiöjärjestys on taloyhtiön keskeinen asiakirja, joka määrittelee yhtiön toiminnan keskeiset säännöt, kuten vastuunjaon osakkaiden ja yhtiön välillä sekä yhtiön hallinnon periaatteet. Sen avulla varmistetaan asunto-osakeyhtiön toiminnan selkeys ja ennakoitavuus, mikä vähentää ristiriitoja osakkaiden välillä ja luo pohjan lainmukaiselle päätöksenteolle.
Koska yhtiöjärjestys on lakisääteinen asiakirja, jokaisen suomalaisen asunto-osakeyhtiön on lain mukaan se laadittava. Tämä tekee osakkeenomistajien oikeuksista ja velvollisuuksista selkeitä ja turvaa asunto-osakeyhtiön hallintoa.
Mistä taloyhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksella voidaan määrätä?
Yhtiöjärjestyksen muutoksella voidaan määrätä monista taloyhtiön toimintaa, hallintoa ja osakkaiden oikeuksia koskevista asioista. Muutoksia voidaan tehdä esimerkiksi;
huoneistojen käyttötarkoitukseen (esim. asuin- tai liiketilaksi muuttaminen),
vastuunjakoon koskien kunnossapitoa ja korjauskustannuksia osakkaiden ja yhtiön välillä,
hallituksen kokoonpanoon ja toimivaltaan,
yhtiövastikkeiden perusteisiin ja laskutustapoihin, ja
osakkaiden käyttöoikeuksiin yhteisissä tiloissa tai muissa erityisissä asioissa.
Milloin yhtiöjärjestystä tulisi muuttaa?
Taloyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen on keino päivittää yhtiön toiminnan sääntöjä. Joskus myös pelkkä ajan kuluminen ja olosuhteiden muutos aiheuttaa sen, että sinänsä laillinen yhtiöjärjestyksen määräys ei olekaan enää tarkoituksenmukainen. Vanhentunut yhtiöjärjestys aiheuttaa epäselvyyttä siitä, miten taloyhtiössä tulisi toimia. Tämä voi pahimmassa tapauksessa synnyttää riitoja, jotka olisivat olleet vältettävissä yhtiöjärjestyksen päivityksellä.
Hyväkään yhtiöjärjestys ei ole ikuinen ja taloyhtiöllä on velvollisuus varmistaa, että yhtiöjärjestys noudattaa voimassa olevaa lainsäädäntöä.Yhtiöjärjestyksen ajantasaisuus kannattaa etenkin vanhemmissa taloyhtiöissä tarkistaa, sillä jotkin yhtiöjärjestyksissä käytetyt määräykset ovat muuttuneet pätemättömäksi lainsäädännön muuttuessa.
Viranomaiset eivät aktiivisesti valvo rekisterissään olevien yhtiöjärjestysten lainmukaisuutta sen jälkeen, kun yhtiöjärjestys on rekisteröity. Joskus se, että yhtiöjärjestys ei enää ole lakien mukainen, tulee ilmi vasta, kun yhtiöjärjestyksen noudattamisesta syntyy erimielisyys osakkeenomistajan kanssa.
Miten yhtiöjärjestyksen muuttaminen käytännössä tapahtuu?
Miten yhtiöjärjestyksen muutoksesta päätetään?
Yhtiöjärjestyksen muutoksesta päätetään asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa. Muutoksen hyväksyminen edellyttää yleensä määräenemmistön kannatusta, mikä tarkoittaa vähintään kahden kolmasosan (2/3) äänten enemmistöä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Joissakin tilanteissa tarvitaan kuitenkin yksimielinen päätös tai osakkaiden suostumus, erityisesti silloin, kun muutos koskee osakkaiden omistusoikeutta tai olennaisia käyttöoikeuksia, kuten osakehuoneiston käyttötarkoituksen muuttamista.
Päätösprosessi etenee yleensä seuraavasti:
Esitys: Hallitus tai osakkeenomistaja tekee esityksen yhtiöjärjestyksen muutoksesta. Yleensä muutosta vaatii hallitus mutta muutosta voi vaatia kuka tahansa osakkeenomistajista, koska jokaisella näistä on oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi.
Valmistelu: Hallitus tai osakkeenomistaja valmistelee muutoksen ja tarvittaessa pyytää asiantuntija-apua.
Kutsu yhtiökokoukseen: Hallitus lähettää kutsun yhtiökokoukseen, jossa muutosehdotus käsitellään. Kutsussa on ilmoitettava muutoksen pääkohdat.
Kokous ja päätös: Yhtiökokous äänestää muutoksesta, ja tarvittava määräenemmistö tai yksimielinen päätös tekee muutoksesta virallisen. Muutoksen voimaantulo kuitenkin edellyttää yhtiöjärjestyksen rekisteröinnin kaupparekisteriin, mistä lisää alla.
Tarvitseeko yhtiöjärjestyksen muutos jossain tilanteessa yksimielistä päätöksentekoa tai osakkeenomistajan suostumusta?
Täysin vapaasti edellä luetelluista tai muistakaan asioista ei voida yhtiöjärjestyksessä päättää, vaikka määräenemmistö yhtiökokouksessa kannattaisikin muutosta. Asunto-osakeyhtiölaki ja muu lainsäädäntö rajoittavat taloyhtiön valtaa. Muutosten on myös oltava kohtuullisia osakkeenomistajia kohtaan ja edistettävä osakkeenomistajien yhdenvertaista kohtelua.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii yksimielisen päätöksen tai suostumuksen niissä tapauksissa, joissa muutos vaikuttaa merkittävästi osakkaiden omistusoikeuksiin tai taloudellisiin vastuisiin. Näitä tilanteita ovat muun muassa:
Osakehuoneiston käyttötarkoituksen muuttaminen – esimerkiksi asuinhuoneiston muuttaminen liiketilaksi. Tällainen muutos voi vaikuttaa osakkeenomistajien asumisviihtyvyyteen tai yhtiön arvoon.
Osakkaan hallintaoikeuteen puuttuminen – jos muutos esimerkiksi rajoittaisi yksittäisen osakkaan oikeutta käyttää huoneistoaan tai muita tiloja.
Muutokset vastuunjakoon tai yhtiövastikkeisiin – jos muutos asettaa tietylle osakkaalle uuden tai suuremman kustannusvastuun, kuten velvollisuuden osallistua yhtiön yhteisten tilojen tai teknisten järjestelmien kustannuksiin eri tavalla kuin aiemmin.
Oikeuksien kaventaminen – jos yhtiöjärjestyksen muutos vähentää osakkaan yksilöllisiä oikeuksia tai heikentää hänen asemaansa yhtiössä.
Näissä tapauksissa osakkaan suostumus tarvitaan, koska muutokset vaikuttavat suoraan hänen oikeuksiinsa tai velvollisuuksiinsa. Tämä suojamekanismi varmistaa, että osakkaita ei voida pakottaa hyväksymään muutoksia, jotka heikentävät heidän asemaansa ilman heidän omaa suostumustaan.
Suostumus tarvitaan kaikilta osakkeenomistajilta, joita muutos koskee. Suostumuksen on oltava nimenomainen tahdonilmaus. Riittävä suostumus ei ole esimerkiksi osakkeenomistajan postilaatikkoon jätetty tiedote, jonka mukaan osakkeenomistajan tulisi omatoimisesti ilmoittaa tietyssä ajassa, mikäli hän vastustaa muutosta.
Taloyhtiön yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin
Jotta taloyhtiön yhtiöjärjestyksen muutospäätös tulee voimaan, se pitää ilmoittaa Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Muutosta ei saa ryhtyä noudattamaan taloyhtiössä ennen kuin se on rekisteröity.
Useimmiten muutosilmoitus tehdään sähköisessä asiointipalvelussa. Ilmoituksen voi tehdä taloyhtiön hallituksen tai isännöitsijän sijasta myös heidän valtuuttamansa henkilö kuten juristi. Patentti- ja rekisterihallitus tutkii muutosilmoituksen ja tarkistaa samalla, että muutos on tehty lain edellyttämällä tavalla ja tarvittaessa kehottaa korjaamaan ilmoitusta. Patentti- ja rekisterihallitus perii ilmoittamisesta kulloinkin voimassa olevan viranomaismaksun.